由海南中天云朗資本發(fā)起的海南首家美國納斯達克上市公司 Hainan Manaslu Acquisition Corp（海南馬納斯魯收購公司，納斯達克股票代碼為HMAC）于美國時間8月17日順利并購中國跨境品牌管理公司Able View，海南首單SPAC上市及并購畫上圓滿句號。

(資料圖片僅供參考)

2022年HMAC登錄納斯達克

海南中天云朗資本深入研究分析海南產(chǎn)業(yè)布局特點和政策優(yōu)勢后決定依托海南自貿(mào)港政策，嘗試探索“SPAC+產(chǎn)業(yè)投資運營”的項目模式。

△2021年4月，在三亞市中央商務(wù)區(qū)注冊。

△2022年8月，HMAC在美國納斯達克主板上市，首發(fā)超募近7000萬美元，創(chuàng)造了多項海南金融領(lǐng)域業(yè)務(wù)創(chuàng)新。

△SPAC上市順利完成后，中天云朗資本的團隊就馬不停蹄地為上市公司并購做準備工作，在上市第二個月即與中國跨境品牌管理公司Able View簽訂商業(yè)并購框架協(xié)議、并于當年11月簽署商業(yè)并購協(xié)議同時發(fā)布公告。

△2023年1月，HMAC向美國證監(jiān)會提交F-4招股書，隨后就商業(yè)并購完成多輪反饋溝通，于2023年6月30日獲得美國證監(jiān)會并購無異議通知，最終于美國當?shù)貢r間8月17日完成并購，至此，海南首單SAPC上市及并購圓滿完成。

什么是SPAC

SPAC（Special Purpose Acquisition Company即特殊目的收購公司）是通過金融專業(yè)技能和資源實現(xiàn)跨境并購的一種融資方式，將IPO、海外并購、反向收購、跨境募資等多種金融屬性集于一體，優(yōu)化各金融工具的特征，從而完成企業(yè)上市融資的目的。SPAC模式已經(jīng)成為近年來各國企業(yè)在美國資本市場進行IPO的熱門選擇。

SPAC 公司上市流程

SPAC 公司實施并購的流程

SPAC有什么好處？

利用SPAC的規(guī)則上市，主要涉及這三方參與者：

◆ SPAC的發(fā)起人， 即向交易所提交上市申請的主體；

◆ SPAC的投資者， 即購買SPAC股票的投資人；

◆ SPAC的標的企業(yè)， 即被SPAC并購的公司，也就是借SPAC的殼上市的公司。

SPAC優(yōu)勢明顯

對標的企業(yè)，SPAC主要優(yōu)勢：

1. 上市成功率高、時間短： 與SPAC合并實現(xiàn)上市，僅需要并購雙方同意，不存在其他原因?qū)е碌陌l(fā)行失敗，也不需要等待業(yè)績達標才能遞交IPO申請。

2. 融資確定性： SPAC模式下，標的企業(yè)估值定價可在事前由合并雙方確定。SPAC上市的時候已經(jīng)完成了首次募資，與標的企業(yè)合并之前可能還會定向增發(fā)。標的企業(yè)與SPAC合并后，就可以接手SPAC的資金，使其為合并后新公司所用，等于一次過做完了上市、融資、定向增發(fā)三件大事。

3. 企業(yè)控制力與風險： 引進私募股權(quán)基金投資，投資人往往會要求優(yōu)先股，削弱企業(yè)創(chuàng)始人的控制力，SPAC方式募資，投資人通常持有普通股。傳統(tǒng)“賣殼”的公司可能會涉及經(jīng)營問題、負債、糾紛等，買殼成本也不低。SPAC沒有任何經(jīng)營和業(yè)務(wù)，是個“干凈”的殼，也無需支付“殼價”。

4. 盈利前景： 通過SPAC上市，標的企業(yè)可以大力宣傳其未來的盈利前景，這有利于一些成長迅速但尚未盈利的企業(yè)迅速做大市值。

對發(fā)起人，SPAC主要優(yōu)勢：

1. 上市時間短： SPAC公司成立后3-4周就可以向美國SEC提交上市申請，通過審批后15日內(nèi)可上市，通常的殼公司上市要3-6個月。

2. 上市成本低： 與傳統(tǒng)的IPO項目，SPAC省去很多的環(huán)節(jié)，費用更低。

3. 上市門檻低： SPAC上市沒有歷史業(yè)績、資產(chǎn)和經(jīng)營年限的要求，上市申報材料更簡單。

4. 融資更方便： SPAC首發(fā)上市后并購之前還可再融資，很多SPAC在完成并購之前股價就已經(jīng)大幅上漲。SPAC可以以小吃大，使用增發(fā)股份作為收購對價，無需全部使用現(xiàn)金對價，可以并購比自己規(guī)模大得多的標的企業(yè)。

對投資人，SPAC主要優(yōu)勢：

1. 投資更有效： SPAC有專業(yè)的發(fā)起人和管理團隊，投資者利用這些人的專業(yè)經(jīng)驗和資源，尋找并投資于前景的企業(yè)。SPAC并購成功后股價一般都會上漲，投資人也將取得回報。

2. 上市確定性： 與投資于私募基金相比，SPAC在并購之前就已經(jīng)是上市公司，不存在“將來能否上市”的不確定性。

3. 更靈活退出： 如SPAC不能成功并購，投資者能從信托賬戶中收回絕大部分投資；完成并購后，如果投資者如不想?yún)⑴c也可要求SPAC贖回自己的股份；如果并購后標的企業(yè)前景良好，則可以更高的市價賣出股份。

4. 投資安全性： 與其他投資工具相比，上市SPAC受到證券交易所和金融監(jiān)管機構(gòu)的嚴格監(jiān)管，信息公開透明，公司治理規(guī)范，募集的資金存在信托賬戶中安全可靠。