因關(guān)聯(lián)交易，天際股份近日收到深交所的關(guān)注函。

此前，天際股份發(fā)布收購資產(chǎn)公告稱，公司擬出資億元收購常熟市譽翔貿(mào)易有限公司（下稱“譽翔貿(mào)易”），進而獲得常熟新特化工有限公司（下稱“新特化工”）100%股權(quán)，以拓展化工品領(lǐng)域的布局。

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隨后，深交所于8月8日對天際股份下發(fā)關(guān)注函。關(guān)注函指出，譽翔貿(mào)易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的全部股東權(quán)益價值為億元，評估增值億元，增值率為%。

一個月前，天際股份發(fā)布了2023年半年度業(yè)績預(yù)告，公司預(yù)計實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤2000萬元至2500萬元，同比下降幅度超過95%。

對于業(yè)績變動原因，天際股份表示，報告期內(nèi)，由于公司主導(dǎo)產(chǎn)品六氟磷酸鋰市場價格與上年同期相比大幅下跌，導(dǎo)致公司效益同比大幅下降。

此外，天際股份還面臨負債率攀升、控股股東持股大比例質(zhì)押和連續(xù)減持等不利情形。就本次收購和公司業(yè)績情況等相關(guān)問題，《華夏時報》記者致函天際股份，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

億元溢價4倍收購高管資產(chǎn)

根據(jù)公告，天際能源于2023年8月3日與支建清、王正元、徐衛(wèi)、韋建東、周帥、鄭健、顏玉紅、趙東學(xué)共8名交易對方譽翔貿(mào)易、新特化工（系譽翔貿(mào)易的全資子公司）簽訂附條件生效的《股權(quán)收購協(xié)議》，擬以人民幣億元的價格收購譽翔貿(mào)易100%的股權(quán)，進而間接收購新特化工100%的股權(quán)。

值得一提的是，上述8名交易對方中，有6名為天際股份的關(guān)聯(lián)人。其中，王正元、鄭健、顏玉紅、趙東學(xué)均在天際股份控制的企業(yè)任職；周帥、徐衛(wèi)則在天際股份關(guān)聯(lián)公司任職。此次收購將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

這筆收購中譽翔貿(mào)易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的全部股東權(quán)益價值為億元。而截至今年6月底，譽翔貿(mào)易的凈資產(chǎn)為萬元，增值率為%。高溢價收購的條件是業(yè)績承諾補償，2023年至2025年，新特化工的承諾凈利潤分別達到4500萬元、5000萬元、5500萬元，三年合計為億元；或2023年—2025年分別達到 9500萬元（兩年累計）、15000萬元（三年累計）

然而，譽翔貿(mào)易的經(jīng)營業(yè)績上半年出現(xiàn)了較明顯的下滑。2022年全年，公司營業(yè)收入、凈利潤分別為億元、萬元；今年上半年，營業(yè)收入、凈利潤分別約為億元、萬元，分別約為2022年全年的%、%。

天際股份在公告中稱，從2023年年初開始，新能源行業(yè)及相關(guān)的化工行業(yè)在清理高成本庫存，產(chǎn)業(yè)鏈供需關(guān)系格局階段性失衡，疊加原材料價格大幅波動，行業(yè)內(nèi)各家企業(yè)開工率普遍較低，上半年行業(yè)整體的市場行情較為低迷，新特化工受到一定影響。隨著市場在今年第二季度后期觸底反彈，市場行情向好，新特化工產(chǎn)品更具有較強的競爭力和生命力。今年雖受限于產(chǎn)能，但仍預(yù)計新特化工在下半年的業(yè)績比上半年有較大的反彈提升。

對于此次收購，獨立經(jīng)濟學(xué)家王赤坤在接受《華夏時報》記者采訪時表示，天際股份此次的高溢價關(guān)聯(lián)收購引發(fā)了市場的關(guān)注和質(zhì)疑。關(guān)聯(lián)收購可能存在利益輸送、損害中小股東權(quán)益等問題。此外，新特化工上半年業(yè)績和盈利能力的下滑也增加了此次收購的風(fēng)險。如果天際股份不能充分了解和評估新特化工的財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況，可能會導(dǎo)致收購后的整合困難和財務(wù)損失。因此，天際股份應(yīng)該進行充分的盡職調(diào)查和風(fēng)險評估，確保收購符合公司的戰(zhàn)略目標(biāo)和財務(wù)穩(wěn)健。

廣科咨詢首席策略師沈萌在接受《華夏時報》記者采訪時也指出，如果不能為上市公司帶來盈利的增長，那么這樣的收購就成為賣方變現(xiàn)的通道，不利于上市公司的整體利益。

關(guān)注函中，深交所要求天際股份說明譽翔貿(mào)易評估增值率較高的合理性，并對比同行業(yè)公司同類資產(chǎn)收購定價情況及可比上市公司市盈率情況等。同時說明新特化工最近三年又一期的股權(quán)變動及評估情況、新特化工的設(shè)立情況、歷次增減資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓等情況，以及譽翔貿(mào)易獲得新特化工的時間、方式和價格，譽翔貿(mào)易經(jīng)營新特化工的時間等事項。

上半年凈利巨虧95%，近年來大股東多次減持

回看天際股份近年來的經(jīng)營業(yè)績明顯承壓。2017年至2020年，天際股份實現(xiàn)營業(yè)收入分別為億元、億元、億元、億元；對應(yīng)的歸屬于上市公司股東的凈利潤為億元、億元、億元、-億元；扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤分別為億元、-億元、-億元、-億元，連續(xù)三年虧損。

進入2021年，隨著新能源汽車快速崛起，鋰電概念升溫，訂單增多，該公司業(yè)績開始翻盤。公司營業(yè)收入猛增至億元，增長幅度為%，凈利潤、扣非凈利潤分別為億元、億元，同比增長%、%。

2022年，公司營業(yè)收入增長至億元，同比增長%，但凈利潤為億元，同比下降%。

然而，業(yè)績向好的情況僅延續(xù)了兩年。天際股份最新業(yè)績預(yù)告顯示，由于公司主導(dǎo)產(chǎn)品六氟磷酸鋰市場價格與上年同期相比大幅下跌，導(dǎo)致效益同比大幅下降，預(yù)計今年上半年凈利潤為2000萬-2500萬元，同比下降%—%。

沈萌指出：“業(yè)績波動受到原材料市場很大影響，經(jīng)營穩(wěn)定性缺少足夠的支撐，雖然新能源產(chǎn)業(yè)受到政策推動，但原材料市場仍受供需平衡的影響，目前新能源需求增速放緩，對原材料價格的壓力加大，不利于企業(yè)業(yè)績表現(xiàn)?！?/p>

除了業(yè)績變臉，天際股份負債率也在攀升。在此情形下，天際股份還計劃向金融機構(gòu)借入億元并購貸款，以解決此次收購60%的資金問題。

對此，王赤坤表示，這種舉動的確會對公司的財務(wù)狀況產(chǎn)生影響。首先，增加負債會提高公司的負債率，增加公司的財務(wù)風(fēng)險和債務(wù)負擔(dān)。如果公司的盈利能力和現(xiàn)金流不足以支持貸款的償還，可能會導(dǎo)致違約風(fēng)險和資金鏈斷裂的風(fēng)險。其次，貸款的利息支出也會降低公司的凈利潤，進一步削弱公司的盈利能力和股東回報。

沈萌則認(rèn)為，利用并購貸款的確可能會增加負債率，但是對于企業(yè)來說如果能夠利用并購改善盈利結(jié)構(gòu)，對緩解債務(wù)壓力也會有積極的作用。

截至8月11日收盤，天際股份收報元/股，跌%。近兩年，天際股份股價不斷下跌，截至目前，較2021年7月高點下跌超75%。

記者注意到，自上市以來，公司大股東汕頭天際頻頻主動、被動減持，截至目前累計減持%。此外，汕頭天際已質(zhì)押公司股份4957萬股，占其所持公司股份的比例為%，占公司總股本的比例為%。

對此，王赤坤向本報記者表示，天際股份股價的下跌和大股東的頻頻減持表明市場對公司的發(fā)展前景和財務(wù)狀況存在擔(dān)憂。這可能會影響公司的聲譽和市場信心，進而影響公司的股價和未來發(fā)展。

沈萌認(rèn)為，如果不能消除業(yè)績對外的高依賴度，股價也就很難保持穩(wěn)定，對于大股東來說質(zhì)押的風(fēng)險就會增大，特別是高價位質(zhì)押的補充質(zhì)押甚至控制權(quán)削弱的風(fēng)險。

（文章來源：華夏時報）